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En la gran mayoría de las transacciones corporativas, no hay pago de una suma global. En muchas ventas de empresas, el precio de la empresa se divide en un
- importe único, en caso de acuerdo y
- un llamado earn-out.
En esta entrada del blog queremos dedicarnos a qué es exactamente este earn-out y qué trampas y opciones de diseño ofrece.
1. ¿Qué es un modelo de earn-out y una cláusula de earn-out?
El precio de compra o venta en la compra o venta de una empresa está sujeto a algunas incertidumbres. El comprador quiere al menos un buen desarrollo comercial y la explotación de sinergias, como se muestra en los cálculos de planificación del vendedor. El vendedor quiere lograr el precio de venta más alto posible y esto con un bajo riesgo residual.
Es precisamente en estas constelaciones donde puede ayudar una cláusula de earn-out en los acuerdos de compra de la empresa. Representa un componente de precio de compra variable. El comprador lo paga al vendedor además del precio inicial si se cumplen ciertas condiciones. Debido a estas condiciones, también se habla legalmente de un pago condicional del precio de compra o, más técnicamente, de un derecho de opción.
Ejemplo 1 - Earn-Out
La Sra. Taff es CTO y propietaria de NEW IT Stars GmbH. En t 0vende el 75,1% de su empresa a Global Holding. Los dos acuerdan un precio de compra de al menos 50 millones de euros para el 75,1%, de los cuales 30 millones de euros fluirán inmediatamente y al menos 20 millones de euros a través de un modelo de earn-out. Esta cantidad se expresará en t 3se calculan y pagan.
Como puede ver, hay una división del precio de venta en una parte segura, generalmente no reembolsable (30 millones de euros) y una parte que está sujeta a otras condiciones. Esto solo se pagará si estas condiciones son cumplidas por t 3entrar.
2. ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de los modelos de earn-out?
El modelo de earn-out tiene ventajas y desventajas, que ambas partes deben sopesar cuidadosamente. En particular, resuelves el problema principal-agente conocido de la economía. Así que el Asimetría de información entre comprador y vendedor .
En la práctica, a menudo es Una idea diferente del valor de la empresa una razón para el fracaso de las adquisiciones de empresas. Los modelos de earn-out pueden ayudar a facilitar una discusión tan tensa sobre el valor de la empresa y a llegar juntos a una solución.
2.1 Ventajas y desventajas para el comprador
El interés del comprador suele ser no pagar demasiado por la empresa objetivo. Además de la visión externa, también querrá aprovechar las sinergias con su empresa existente.
Ventajas
El vendedor conoce su empresa mejor que el comprador y, por lo tanto, confía mucho más en sus propias posibilidades de planificación y desarrollo de la empresa. La cláusula de earn-out proporciona al comprador el Seguridad que estos Planificación se logra realmente.
Dado que el precio total de compra no se paga en su totalidad al principio, el E de las ganancias corporativas de la empresa adquirida Financiado hacerse.
Con un earn-out, el Gestión de accionistas, incluso después de la venta a la empresa durante un cierto período de tiempo. límite y acompañar la transición
Desventajas
Un earn-out puede ser el Integración de la empresa en las estructuras corporativas existentes del comprador. La integración a menudo solo es posible después de que haya expirado la ganancia.
Un earn-out, especialmente si no hay acuerdo sobre la estrategia común, puede conducir a Potencial de conflicto Conducir. Además, las ambigüedades en el diseño del modelo earn-out pueden tener un impacto significativo en el Potencial de litigio entre comprador y vendedor.
Hasta el final del período de earn-out, el Se desconoce el precio de compra de la empresa . Hay que tener en cuenta la liquidez necesaria.
2.2 Ventajas y desventajas para el vendedor
El objetivo del vendedor suele ser lograr el precio de venta más alto posible. Como regla general, el objetivo será realizar las cantidades más altas posibles en el pago único al principio. Sin embargo, si el precio de venta deseado no se puede realizar por una cantidad única, entonces una ganancia podría ser una solución. Sin embargo, el vendedor generalmente quiere mantener el control del negocio para realmente darse cuenta de la salida.
Ventajas
El earn-out le da al vendedor la oportunidad de obtener ganancias de las sinergias del comprador si logra su propia planificación o, si es necesario, cumpliéndolas en exceso. Precio final más alto . Este puede ser el caso, en particular, si los ingresos y las ganancias han estado hasta ahora en una fase de fuerte crecimiento y solo son acelerados por el inversor.
Para las empresas que aún generan pocos ingresos y ganancias, un comprador estratégico (por ejemplo, al traer una red de ventas) puede lograr aumentos significativos en las ganancias, lo que hace que una ganancia sea atractiva.
Este puede ser el caso, en particular, si los ingresos y los resultados han sido hasta ahora en un Fase de fuerte crecimiento y solo acelerar a través del inversor.
Durante el período de espera, el vendedor aún puede Influencia en la evolución de los beneficios tomar.
Desventajas
El vendedor está expuesto a ciertas incertidumbres que se interponen en el camino de la realización de la ganancia. Por ejemplo Efectos especiales que solo afectan el período de earn-out (problemas en la cadena de suministro, aplazamiento de grandes pedidos, resultado de disputas legales, etc.)
Gastos de integración y reestructuración puede tener un impacto negativo en el resultado de la ganancia.
Por lo tanto, debe definirse cómo se puede calcular un earn-out, incluso si se va a realizar una integración anticipada en la construcción corporativa del comprador. Esto también se aplica a la gestión de las cotizaciones colectivas, etc.
Debe haber un Sólida base de confianza entre comprador y vendedor. Ambas partes deben unirse El vendedor debe ser consciente de que al renunciar a una participación mayoritaria en la empresa, también está Perdiendo influencia . Ya no se pueden tomar decisiones sin consultar a los cosocios.
2.3 Conclusión sobre las ventajas y desventajas de un modelo de earn-out
Sobre todo, las desventajas de la ganancia dejan en claro que puede haber un potencial considerable de conflicto. Por lo tanto, las cláusulas de oído deben formularse de manera equilibrada y no tienen posibilidades de interpretación. Ninguna de las partes puede tener la oportunidad de influir en el resultado de la audiencia a través de efectos especiales, a menos que esto se haya acordado de antemano.
Por esta razón, se requiere una buena y confiable cooperación entre comprador y vendedor.
Si queda claro que ambas partes están tirando en la misma dirección, el earn-out también es una muy buena opción para crear una situación GANAR-GANAR.
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3. ¿Cuáles son las condiciones típicas en un modelo de earn-out?
Como se muestra arriba, la ganancia está destinada a ayudar a ambas partes a lidiar con las incertidumbres y, en última instancia, conducir a una situación GANAR-GANAR. Para el comprador, permite pagar una planificación comercial muy positiva solo cuando realmente sucede. Para el vendedor, permite demostrar que el potencial de ganancias comunicado realmente existe. En caso de sobrerendimiento, incluso puede tener la posibilidad de un precio de venta más alto.
Pero, ¿cómo son las condiciones típicas en un modelo de ganancias?
3.1 Componentes financieros en los modelos de earn-out
No es sorprendente que las condiciones típicas en los modelos de orejas fuera sean generalmente Orientado a resultados p ej.
- Cifras de ganancias absolutas (EBITDA, EBIT, utilidad neta)
- Objetivos de ingresos
Estas cifras suelen ajustarse (normalizado) para incluir ingresos y gastos únicos. El objetivo es adoptar una visión puramente operativa.
Una buena indicación de estos ingresos y gastos excepcionales ya la proporciona la normalización de los ingresos en el contexto de la Due Diligence Financiera .
Estos pueden ser, por ejemplo:
- Reembolsos de seguros
- Reversiones de pérdidas por deterioro de existencias o activos fijos
- Pagos de créditos que ya se han amortizado (salvo que se estipule lo contrario en el contrato de compraventa)
- Disputas legales (generalmente ya procesadas en el catálogo de garantía o acuerdo de indemnización)
Sin embargo, también se pueden aclarar cosas que acaban de aclararse resultante de la compra de la empresa y en el futuro:
- Gastos de integración, por ejemplo, costes legales y de consultoría en relación con la adquisición
- Medidas de reestructuración, por ejemplo, indemnizaciones por despido para empleados posiblemente despedidos
- Gastos de cierre del sitio
Ejemplo 2 - Condiciones financieras de earn-out
Como se describió, la Sra. Tafft también suscribió un modelo de oreja hacia afuera como parte de la venta de las acciones.
La siguiente cláusula de venta está incluida en su contrato de venta:
"t 1Si el EBITDA normalizado t 1> 5 millones de euros < 6 millones de euros = 5 millones de euros. Si > 6 millones de euros, el vendedor recibirá un 10% adicional de la parte que exceda de 6 millones de euros.
t 2 Si el EBITDA normalizado t 2> 6 millones de euros < 7 millones de euros = 5 millones de euros. Si > 7 millones de euros, el vendedor recibirá un 10% adicional de la parte que exceda los 6 millones de euros.
t 3Si el EBITDA normalizado t 3> 7 millones de euros < 10 millones de euros = 10 millones de euros. Si > 10 millones de euros, el vendedor recibirá un 10% adicional de la parte que exceda los 6 millones de euros.
El EBITDA normalizado se define de la siguiente manera:
EBITDA ajustado =
Beneficio neto anual
+ impuestos comerciales
+ Gastos por intereses
–Ingresos por intereses
+ Depreciación y amortización de propiedades, planta y equipo
+ Depreciación de activos intangibles y fondo de comercio
Si el EBITDA total normalizado para los años t1 a t3 es de >18 millones de euros, el beneficio debería ser de al menos 20 millones de euros".
Por lo tanto, se analiza para cada año si la Sra. Taff logra el objetivo de crecimiento establecido como mínimo. Si supera esto, tiene la oportunidad de recibir un pago adicional del 10% del comprador. La última frase le da la certeza de que el modelo earn-out también se cumple si, por ejemplo, sólo se aumenta el crecimiento global en el año t 3Alcanzado.
Esto le da al comprador la certeza de que los 5 a 7 millones de euros se lograrán realmente o que no se adeudarán más pagos en caso de incumplimiento.
3.2 Condiciones no financieras en los modelos de earn-out
Otras condiciones de pago también pueden no ser de naturaleza monetaria directa, por ejemplo:
- Duración mínima de estancia del vendedor en la empresa
- Desarrollo de un producto listo para el mercado
- Obtención de ciertas licencias o patentes
- Fluctuación que es < tamaño mínimo
- Etcetera...
En particular, la retención de la administración es importante aquí. Después de todo, la administración existente debe seguir siendo responsable de lograr los componentes financieros en la parte superior.
3.3 Otras condiciones en los modelos de earn-out
Dado que se trata de un contrato de derecho privado entre el comprador y el vendedor, también se pueden acordar otras condiciones accesorias. Aquí hay algunos ejemplos:
Piso
El piso se refiere a un objetivo mínimo en el que debe realizarse un pago de ganancias. En nuestro Ejemplo 2 estos son los objetivos mínimos de EBIT que debe alcanzar la Sra. Taff.
Gorro
Lo mismo puede aplicarse a un límite superior. En otras palabras, la cantidad máxima que el vendedor debe recibir de una opción de earn-out. Esto se elige en particular si ya está claro hoy que la venta de la empresa dará lugar a sinergias considerables, que se realizarán principalmente por parte del comprador.
En la práctica, sin embargo, rara vez se ve una PAC, ya que generalmente es de interés para ambas empresas que se superen los objetivos.
4. ¿Cuál es la duración de un modelo típico de earn-out?
La duración del acuerdo de salida también se denomina período de earn-out. Regula el período en el que deben cumplirse las condiciones del modelo earn-out ( ver 3. ). Este período, al igual que las condiciones, es libremente negociable.
En la práctica, sin embargo, generalmente se ve un período de 2 a 5 años
5. ¿Cuál es el monto habitual de una acción de earn-out?
La participación de la salida en el precio total de la empresa es libremente negociable. Siempre es muy caso por caso y depende de las incertidumbres que se encuentran en el desarrollo futuro de la empresa.
En la práctica, sin embargo, generalmente se ve una proporción entre Del 10% al 30% del precio de la empresa.
Problemas y trampas con un modelo de ganancias
Los problemas con la cláusula de earn-out resultan en particular si ciertos hechos son no t en el contrato de compraventa de la empresa.
¿Cómo se mide el earn-out? ¿Cuál es la base para el cálculo? Cuál Normas contables (HGB, derecho fiscal, IFRS, US-GAAP)?
Cómo lidiar con las nuevas Posiciones de coste . Por ejemplo, ¿un impuesto colectivo? ¿Cómo se afrontan los costes de reestructuración y consultoría en el contexto de la compra? ¿Qué pasa con los costes de integración, por ejemplo, para un sistema ERP y/o CRM uniforme?
Cómo medir el earn-out si la empresa adquirida está invertida en Empresa integrada ? Por ejemplo, en el contexto de un Estrategia de compra y construcción ?
¿Qué sucede durante un Cambio de estrategia del comprador?
¿Qué sucede si el vendedor después de la compra como Director gerente despedido ¿Se convierte?
Ejemplo 3 - Problemas con eventos indefinidos en el modelo de earn-out
En el año t 2ha hecho un cambio estratégico. Los objetivos perseguidos por la participación en NIS GnbH no se persiguen de forma independiente. La ubicación principal se abandonará y se fusionará con otra empresa del grupo. Los empleados que no estén dispuestos a mudarse recibirán una indemnización por despido.
La Sra. Taff no puede defenderse de esta decisión con un 24,9%. Al mismo tiempo, sin embargo, su objetivo de ganancia para t 2y t 3en peligro, ya que las indemnizaciones por despido y el mal humor en el equipo hacen que sea casi imposible alcanzar los objetivos. Además, el earn-out después de la fusión ya no se puede medir claramente.
Es importante hacer provisiones en el contrato precisamente para tales casos. Por lo tanto, el earn-out en caso de reestructuración podría considerarse cumplido para el vendedor. Esto también podría combinarse con la obligación del comprador de comprar el 24,9% restante de las acciones a un precio predefinido.
7. ¿Cómo contabiliza el comprador la oreja?
En el caso de una adquisición de una empresa con una cláusula de earn-out, se plantea la cuestión de cómo debe contabilizarse el importe del coste de adquisición de la inversión.
Después Artículo 255 (1) del Código de Comercio alemán (HGB) Deben tenerse en cuenta los gastos de adquisición, incluidos los componentes de una cláusula de earn-out como parte del precio de compra. Según la opinión predominante, el earn-out debe reconocerse total o parcialmente al término de la venta de la empresa (Beck'scher Bilanzkommentar, 13.ª edición, §255, párr. 58 o DRS 23.31 ).
Los requisitos previos para ello son:
- Las condiciones del modelo de earn-out pueden ser Evaluado de forma fiable hacerse
- Las condiciones son probablemente
Para una valoración fiable, se requiere una estimación y una justificación plausibles como prueba. Por lo tanto, queda hasta cierto punto a discreción del comprador hasta qué punto valora la ganancia. El incremento de los costes de adquisición se contabiliza mediante la compensación en las provisiones ("obligaciones pendientes de adquisición de sociedades").
Además, el importe fijado para el earn-out debe descontarse si los pagos son superiores a 12 meses en el futuro.
Ejemplo 4 - Contabilización de la ganancia en el comprador
Global Holding ya ha adquirido su participación en el NIS del Ejemplo 2 en el momento de la adquisición en t 0con los costos de adquisición. La gerencia asume que es posible alcanzar el EBITDA mínimo sin más preámbulos, pero que es poco probable que se supere.
Por lo tanto, la participación del 75,1% ya debe estar en t 0con 50 millones de euros menos el descuento de los importes para t 2 y t 3se puede aplicar. A cambio, un pasivo o provisión por el importe vivo de 20 millones de euros se reconocerá como pasivo.
Si el precio de compra cambia, los costes de adquisición deben corregirse retroactivamente (en el momento de la realización de las condiciones de earn-out).
8. Conclusión
Como se muestra, el earn-out es un componente muy común en las transacciones corporativas. Requiere una buena base de confianza entre el comprador y el vendedor y, por lo tanto, puede ser una situación GANAR-GANAR para ambas partes.
La formulación correcta y equilibrada del modelo de earn-out es extremadamente importante. Esto debe tener el menor espacio posible para la interpretación, de modo que ninguna de las partes tenga la oportunidad de influir en la ganancia en una dirección.
Por cierto, es muy importante que los vendedores establezcan el rumbo antes de la venta. Si está interesado en el tema, consulte también las siguientes publicaciones de blog: 4 acciones muy concretas para aumentar el valor de la empresa y Vender un negocio: 7 preguntas esenciales que todo comprador se hace antes de comprar una empresa
