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Financiación para startups: ¿Por qué el tema de las notas SAFE también es relevante en Alemania?
En el área legal angloamericana, el SAFE ("Simple agreement for future equity" o "SAFE Note") es muy común para financiar start-ups. Por lo tanto, no es de extrañar que este instrumento de financiación también se utilice en Alemania de vez en cuando en el contexto de rondas de financiación o como parte de la Participación de los empleados Aparece. Especialmente si se trata de inversores estadounidenses. Te explicamos aquí en qué consiste este convenio y cuáles son las ventajas y desventajas de esta forma de financiación.
Diferenciación de los préstamos convertibles y conceptos básicos de SAFE
Préstamos convertibles vs. SAFE
Uno SAFE (Acuerdo simple para capital futuro) es un contrato entre una empresa, generalmente una startup, y sus inversores. Es similar al muy común en Alemania Préstamos convertibles similar, pero
- sin Uno Interés y
- Sin reembolso del monto del préstamo cuando se alcanza una fecha de vencimiento definida.
Debido a estos puntos desventajosos del préstamo convertible (para startups), el SAFE fue desarrollado por la aceleradora de startups estadounidense Y Combinator y se utiliza principalmente en la financiación inicial.
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Cómo funciona el SAFE
El inversor proporciona capital a la startup y, a cambio, recibe el derecho a convertir este capital en capital en el futuro (por ejemplo, mediante un aumento de capital en efectivo o la conversión de la reserva de capital). Sin embargo, al igual que en el préstamo convertible, hoy en día ya se definen ciertos criterios y condiciones, como:
- Límite de valoración (Límite de valoración)
- Piso de valoración (piso)
- Estimaciones de comentarios (descuento)
Además, a veces se proporcionan otros derechos. P ej.
- Derechos de firma conjunta (derechos prorrateados) que permiten al inversor (sin obligación) participar en rondas posteriores para mantener constante su participación en la empresa.
- Cláusula de nación más favorecida ("Nación más favorecida" o "NMF" para abreviar). Si la empresa ofrece mejores condiciones a otros inversores en una ronda de financiación posterior (por ejemplo, valoraciones más bajas, descuentos más altos, mejores preferencias de liquidación), los inversores originales también tendrán derecho a adoptar esas condiciones más ventajosas. Por lo tanto, esta cláusula protege a los inversores, si así se acuerda.
La conversión del capital de deuda en capital o el pago de una suma de dinero similar a los modelos de opciones virtuales tiene lugar en un Evento desencadenante , como una ronda de financiación posterior, una oferta pública inicial (OPV) o una adquisición de la empresa.
Ejemplo: aplazamiento de la valoración al futuro
Un inversor invierte en t 0500.000 euros en una puesta en marcha a través de un acuerdo SAFE. En este punto, aún no está claro cuántas acciones recibirá. En la próxima ronda de financiación t 1 la startup está valorada en 2.000.000 de euros (valoración) y la inversión del inversor se convierte, en este caso en un 25% (500 mil euros/ 2.000 mil euros).
Por supuesto, también sería posible un resultado diferente si en t 0 se habría acordado un precio predeterminado o un descuento para las acciones.
Como siempre en la vida, hay ventajas y desventajas en el SAFE. Los presentamos por separado para la empresa (startup) y para los inversores.
2. Ventajas y desventajas de SAFE para la empresa
2.1 Beneficios del SAFE para la empresa
Sin presión para calificar
La valoración de la empresa de la startup se pospone para el futuro. La valoración suele ser difícil, si no imposible, especialmente en las primeras etapas de una empresa. A menudo, todavía no hay ventas significativas y el EBIT es profundamente negativo debido a la fase de inversión. Debido al aplazamiento de un evento desencadenante, la valoración solo tiene lugar cuando hay una valoración de mercado por parte de inversores externos.
Simplificación del proceso de inversión a través de contratos estandarizados
El uso de términos contractuales estandarizados simplifica el proceso y generalmente reduce los costos legales. Sin embargo, hay que tener en cuenta que estos contratos deben cumplir con la legislación alemana y, si es necesario, también se debe realizar una certificación notarial. Esto se aplica en particular si el destinatario de SAFE se convierte finalmente en accionista y recibe acciones reales en el marco del derecho de sociedades aplicable (véase, por ejemplo, §15 párr. 3 GmbHG ). Por lo tanto, es aconsejable un examen previo por parte de un abogado.
Flexibilidad para propietarios y fundadores de negocios
Los fundadores pueden, de manera similar a la Préstamos convertibles , responden con flexibilidad a las diferentes necesidades de financiación. Sin embargo, a diferencia de un préstamo, se reduce la presión de los pagos de intereses o las obligaciones de reembolso.
SAFE puede tratarse como capital
Un SAFE también cuenta (ya que el Préstamos convertibles ) a las formas de financiación mezzanine, es por lo tanto un híbrido entre capital propio y capital de deuda.
Para calificar como similar al capital, el SAFE no debe recibir una obligación de reembolso (de lo contrario, contabilizar como pasivo) y también debe contener una subordinación calificada en caso de insolvencia. En otras palabras, los acuerdos para ser tratado como un inversor de capital como un tenedor de SAFE en caso de insolvencia (inminente) o sobreendeudamiento.
2.2 Desventajas de la SAFE para la empresa
Falta de previsibilidad
Los términos reales de la conversión dependen de la próxima ronda de financiamiento, ya que el precio SAFE generalmente se calcula sobre la base de un descuento o tope. Sin una idea clara de los futuros requisitos de capital, la valoración futura de la empresa podría ser inesperadamente desventajosa.
Estructura accionaria incierta (dilución)
Hasta el evento desencadenante, por ejemplo, una ronda de financiación, no está claro qué acciones recibirán los accionistas de SAFE y, por lo tanto, cómo resultará la dilución de las acciones de los accionistas existentes. Especialmente en los casos en que la valoración de la empresa está significativamente por debajo del límite, esto puede conducir a resultados indeseables.
Ejemplo: cómo funciona el SAFE y dilución
Mujer ángel de negocios invierte anticipadamente 100,000 EUR con un SEGURO y SEGURO en t 0un límite de valoración de la empresa de 2.000.000 de euros en NEW Internet Stars GmbH. Doce meses después, resulta que la empresa vale 20.000.000 de euros. VC Rakete invierte 6.000.000 a través de una ampliación de capital, en la que también participa la Sra. Früh, y recibe el 30% de las acciones a cambio:
Paso 1: Convertir el SAFE
El inversor SAFE Früh convierte su inversión en función de la Límite de valoración de 2.000.000 EUR .
Acciones del inversor SAFE:
- SAFE se convierte en una valoración de 2.000.000 EUR: Participación del inversor SAFE = 100.000 / 2.000.000 = 5 %
- Después de la conversión, dura 5 %de las acciones.
Estado provisional después de la conversión SAFE: El resto 95 %pertenecen a los fundadores.
Paso 2: Nueva ronda de financiación
El nuevo inversor quiere 30 %de las acciones después de la ronda de financiación.
Acciones de los nuevos inversores: Para recibir el 30% de las acciones, la participación de los accionistas existentes (fundador e inversor de SAFE) se diluirá en consecuencia. El nuevo inversor paga sobre la base de una valoración de 20.000.000 EUR (pre-dinero) .
- Después de la ronda, las acciones de los accionistas existentes representan en conjunto 70 %de las acciones.
- La distribución de estos 70 %sigue siendo proporcional:
- Fundador: 95% del 70% = 66,5 %
- Inversor SEGURO: 5% de 70% = 3,5 %
Capital del nuevo inversor: El nuevo inversor paga:
Inversión = (30 % de participación / 70 % (valor existente)) × 20.000.000 = 8.571.429 EUR (valoración posterior al dinero)
Distribución final de acciones
Tras la ronda de financiación, resultará la siguiente estructura:
| Participante | Cuota (%) | Contribución ordinaria (EUR) | Valoración post-dinero (EUR) |
|---|---|---|---|
| Fundador | 66,50 % | 16.625 euros | 13.300.000 EUR |
| Inversor SAFE | 3,50 % | EUR875 | 700.000 euros |
| Nuevo inversor | 30,00 % | 7.500 euros | 6.000.000 EUR |
| Total | 100 % | 25.000 EUR | 20.000.000 EUR |
Cognición
- Los fundadores comienzan con 100 %y solo mantener después de la ronda 66,5 %de las acciones.
- El inversor SAFE recibe 3,5 %y se beneficia del bajo límite de valoración, ya que recibe significativamente más acciones de las que realmente permitiría la valoración de 20.000.000 de euros.
- El nuevo inversor paga 8.571.429 EUR (calificación posterior al dinero) a 30 %de las acciones.
Los fundadores experimentan una doble dilución: debido a la conversión de SAFE y a los nuevos inversores.
Posibles conflictos con futuros inversores
El ejemplo anterior muestra el potencial de conflicto que puede surgir si los inversores posteriores consideran que las condiciones de los inversores en etapa inicial son demasiado ventajosas y exigen renegociaciones en consecuencia, lo que puede conducir a una mayor dilución.
Riesgos legales y fiscales
Como se mencionó, el SAFE se ha desarrollado a partir del sistema legal angloamericano y, por lo tanto, es posible que deba adaptarse a la ley alemana. Debido a la falta de experiencia con este instrumento, también pueden surgir riesgos fiscales si, por ejemplo, los límites de valoración otorgados a los empleados se consideran un beneficio no monetario.
3. Ventajas y desventajas de SAFE para los inversores
3.1 Beneficios del SAFE para los inversores
Flexibilidad
Los SAFE son flexibles y permiten a los inversores invertir en una empresa desde el principio sin necesidad de una valoración inmediata. Como inversor, por lo tanto, puedo estar más seguro de que estoy pagando un valor de mercado que a través de una valoración arbitraria previa al dinero por parte de los fundadores, como suele ser el caso en el Préstamos convertibles ocurre si no hay una ronda de financiación calificada.
Rabatte y descuentos y gorras
Muchos SAFE incluyen descuentos en futuras rondas de financiación. Esto significa que los inversores pueden recibir acciones a un precio reducido desde el principio o pagar solo un límite superior (límite de valoración). Por esta razón, la nota SAFE, al igual que con Préstamos convertibles especialmente popular para inversiones en etapa inicial.
Concesión de ventajas
Como se describió anteriormente, un inversor puede adquirir ciertos derechos de ventaja como " Prorrateado " o " Nación Más Favorecida (NMF) ".
NOTA PRÁCTICA:
Los derechos de ventaja generalmente no son automáticos, sino que deben ser negociados explícitamente por el inversor. Para ello, es necesario conocer este tipo de derechos y hacer referencia explícita a ellos durante las negociaciones contractuales.
El hecho de que otros inversores no los hayan negociado no debe usarse como argumento. Por lo tanto, debe negociar la opción NMF con su contrato en particular para estar en pie de igualdad con los futuros inversores.
3.2 Desventajas del SAFE para los inversores
Sin derechos de codeterminación
Dado que SAFE NO es una construcción de derecho corporativo, los suscriptores de SAFE no tienen derechos de accionista. En otras palabras, no hay derechos de voto ni control sobre las decisiones corporativas, como la codeterminación sobre la composición del consejo de administración. Por lo tanto, la posibilidad de intervenir en las decisiones empresariales es inexistente.
NOTA PRÁCTICA:
Es cuestionable si el inversor tiene derechos a la información. Por lo tanto, para estar seguro, el SAFE debe describir explícitamente que está informado sobre transacciones comerciales importantes, por ejemplo, cifras comerciales, cambios de órganos o actualizaciones sobre transacciones financieras importantes.
Riesgo de conversión
Los SAFE solo se convierten en capital si se produce un evento desencadenante definido (por ejemplo, una ronda de financiación o una salida). Si no se da ninguna de estas condiciones, el inversor permanece en una posición incierta. Para empeorar las cosas, no hay plazos claros para una conversión (como es el caso de los préstamos convertibles, por ejemplo), lo que dificulta la planificación para los inversores. En el peor de los casos, nunca hay un cambio.
NOTA PRÁCTICA:
La falta de conversión es uno de los principales riesgos para el inversor, por lo que la GmbH alemana suele estar sujeta a obligaciones notariales. Además, se debe discutir si la distribución también debe conducir a entradas para el inversor, que no es la regla, o si se aplica una prohibición de distribución a todas las acciones hasta que se convierta el SAFE.
De lo contrario, en ausencia de una conversión, los accionistas existentes podrían participar, pero no los propietarios de SAFE.
Evaluación poco clara
La participación exacta del inversor solo se determinará en una ronda de financiación posterior u otro evento desencadenante. Hasta entonces, no está claro qué tan grande será realmente la participación. Por ejemplo, si la empresa recauda a una valoración alta (y no se aplica un límite de valoración ni descuentos), el inversor SAFE puede terminar recibiendo una participación mucho menor de lo esperado.
4. Conclusión
Aunque el préstamo convertible sigue siendo el vehículo de inversión predominante para los inversores en etapa inicial, todavía hay participación a través del SAFE (Acuerdo simple para la equidad futura) de vez en cuando. Si desea suscribirse a un inversor de este tipo como inversor, debe tratar el asunto con cuidado. En particular, los consejos prácticos mencionados aquí son muy relevantes.
No hay problema. Estaremos encantados de ayudarle con el examen o la negociación.
Duración: 30 min.
